الأسهم المؤسسين مقابل الخيارات

هل يجب على المؤسسين الحصول على خيارات الأسهم؟

غالبا ما يسألني المؤسسون عما إذا كان ينبغي أن يطلبوا خيارات الأسهم في شركتهم الخاصة. بعضهم يشعرون بالإحباط لطرحهم. ويشعر البعض بالحق. ليس هناك طريقة واحدة مناسبة للتفكير في تعويض الحوافز مؤسس، ولكن هنا كيف كنت قد اقترب منه على مر السنين.

يمكن لأي شخص أن يبدأ شركة. وفي البداية، ما لديك حتى لا شركة حتى الان. أرى الشركات الناشئة لديها ثلاث مراحل متميزة:

المشروع: لديك فكرة عن شيء وتجميع فريق من حوله. المنتج: كنت قد بنيت V1 أو مفب وجاهزة لأخذه إلى السوق. الشركة: بمجرد تحقيق المنتج / تناسب السوق، وقتها لبناء الحقيقية "شركة". لا شيء آخر سوى بناء منتجك والتحقق من صحته حتى تصل إلى هذا الإنجاز.

كما تذهب من خلال هذه المراحل الثلاث والبدء في بناء شركة الفعلية، وسوف تحويل نفسك. سوف تذهب من كونها مؤسس لكونه تنفيذي في الشركة. وكما قلت من قبل، يمكن لأي شخص أن يبدأ شركة. يمكنك أن تعطي لنفسك أي عنوان تريده. لكن…

يمكنك فقط الحصول على البقاء في هذا الكرسي والحفاظ على هذا الدور إذا كنت تسليم البضائع. كما كنت على نطاق واسع مع الشركة، وقيادة المزيد من الناس، والتمتع المزيد من المسؤوليات وخلق المزيد من قيمة المساهمين، انها فقط الحق الذي يجب أن تشارك أكثر وأكثر في القيمة التي تقوم بإنشائها.

في وقت مبكر مقابل النمو مرحلة كومب.

في المراحل المبكرة، كنت مؤسس. من المرجح أن يكون راتبك أقل من السوق. من المرجح أن تكون أسهم مؤسسك هي حصتك الوحيدة في الشركة. ربما لن تدفع نفسك مكافأة.

عندما تحصل على "مرحلة النمو" (يتيح تحديد أنه كما سلسلة B أو 10M $ معدل الإيرادات الإيرادات)، سوف يفترض أن يكون لديك فريق إدارة متزايد من "كان هناك، فعلت ذلك، حصلت على تي شيرت 'إيكسكس من حولك. إذا كنت قادرا على تجنيد وإدارة وقيادة هؤلاء الناس مذهلة، ثم تخمين ما & # 8211؛ كنت واحدا منهم، وينبغي تعويضهم وفقا لذلك.

هذا هو مؤسس للتحول ككسو. في هذه المرحلة من النمو يكون من العدل أن يكون لديك رواتب السوق بما في ذلك المكافأة، ويمكنك المشاركة في إسوب جنبا إلى جنب مع زملائك التنفيذيين، على الرغم من حصة مؤسس كبير الخاص بك.

إذا لم يكن لديك واحدة، إنشاء لجنة التعويض من مجلس الإدارة الخاص بك. مهمة اللجنة التي تقوم بمراجعة وتقديم المشورة والموافقة على النظام التنفيذي سنويا.

هذه هي الطريقة التي أفكر بها المؤسس التنفيذي كومب. البقاء ذات الصلة وقيادة شركة متنامية تتطلب جهدا كبيرا والتوعية الذاتية. وغالبا ما تكون أفضل النتائج هي التي يقودها المؤسسون. يجب على المستثمرين أن يرغبوا في توسيع نطاق مؤسسيهم وأن يصبحوا مدراء تنفيذيين حقيقيين في حد ذاتها. تعويضك في كل وسيلة ممكنة لجعل هذا التحول يشعر تماما مثل الشيء الصحيح للقيام & # 8211؛ لجميع أصحاب المصلحة.

كيفية بدء التشغيل خيارات (والملكية) يعمل.

واحدة من الأشياء التي ضربتني أكثر خلال قطعنا الأخيرة على خطط خيار الموظف بدء التشغيل هو كيف أن الأشياء التي تؤثر على قيمة هذه الخيارات ليست مفهومة جيدا، حتى لو أبلغ أو يعرف في البداية. أبلغ العديد من الناس عن مشاعر نوع من "صدمة ملصقا" (أو عكس!) على ترك أول بدء التشغيل. وفي الوقت نفسه، مؤسسي حقا تريد أن تفعل الحق من قبل موظفيها وأصحاب المصلحة الآخرين & # 8212؛ ولكن امتلاك جزء من شركة ليست ثابتة، شيء ثابت. انها السوائل، وهناك عدد من العوامل التي يمكن أن تغير معادلة الملكية الإجمالية مع مرور الوقت.

ويكمن جزء من المشكلة في الكم الهائل من المعلومات المطلوبة وتعقيدها لفهم الملكية والملكية في المقام الأول. وهذا هو السبب في أن العديد من المؤسسين يعملون بجد لبناء الثقة أثناء التنقل في تحويل الملكية & # 8212؛ خاصة بهم، وموظفيهم، وشركائهم المؤسسين، ومستثمريها & # 8212؛ على طول الطريق، وكثيرا ما تكرس الموارد لتثقيف الناس. وهناك أيضا بعض نظرة عامة كبيرة، وأدلة، والنماذج، والأدوات هناك الآن التي تغطي كيفية عمل الخيارات والتعويضات. لذلك كنا نظن أننا سنشارك المزيد هنا حول كيفية الاقتصاد وراء خيارات بدء التشغيل والملكية يعمل ...

يعكس جدول الرسملة أو "الحد الأقصى" ملكية جميع المساهمين في شركة & # 8212؛ التي تشمل المؤسس (ق)، أي الموظفين الذين لديهم خيارات، وبالطبع المستثمرين. بالنسبة لمعظم الناس لفهم كم من الشركة التي تملكها فعلا، كل ما يحتاجونه حقا هو عدد الأسهم المخفف تماما، وكسر أوسع من الملكية بين فئات مختلفة من المساهمين، واثنين من التفاصيل الأخرى. إن عدد الأسهم المخفف بالكامل (بدلا من عدد الأسهم الأساسي) هو إجمالي جميع الأسهم القائمة + الأشياء التي قد تتحول في النهاية إلى أسهم: الخيارات، الأوامر، الخيارات غير الصادرة، الخ.

دعونا نقدم مثالا افتراضيا سنستخدمه طوال هذه المشاركة. وهنا شركة جديدة ليس لديها مستثمرون خارجيون، والمخزون الحالي المخصص على النحو التالي:

إذا عرضت على أحدهم 100 خيار، فإن هذه الأسهم سوف تخرج من مجمع الخيارات البالغ 1،000 سهم، وبالتالي سيكون لديهم 100 / 10،000 أو 1.0٪ من الرسملة المخففة بالكامل للشركة.

ولكن هذا مجرد نقطة البداية للملكية، لأن أي تحليل للملكية المئوية في الشركة لا يصدق إلا على نقطة زمنية. هناك الكثير من الأشياء التي يمكن أن تزيد من عدد الأسهم المخفف بالكامل مع مرور الوقت & # 8212؛ والمزيد من الخيارات الصادرة، والاستحواذ، وشروط التمويل اللاحقة، وهلم جرا & # 8212؛ والتي بدورها يمكن أن تقلل من نسبة الملكية. وبطبيعة الحال، قد يستفيد الناس أيضا من الزيادات في الخيارات بمرور الوقت من خلال منح التجديد أو الأداء، ولكن التغييرات في البسط سوف تعني دائما التغييرات المقابلة في المقام.

تاريخ التمويل.

لكل جولة تمويل (من الأسهم المفضلة القابلة للتحويل)، هناك سعر الإصدار الأصلي وسعر التحويل:

سعر الإصدار الأصلي هو فقط ما يقوله: سعر السهم الذي دفعه المستثمر لسهمه. ويوضح لنا هذا السعر ما يعتقده المستثمرون الماليون بأن قيمة الشركة كانت في أوقات مختلفة. سعر التحويل هو سعر السهم الذي سيتم تحويل الأسهم المفضلة فيه إلى أسهم عادية. تذكر أن الأسهم "المفضلة" تقام عادة من قبل المستثمرين ولديها بعض حقوق الحوكمة المؤسسية وتفضيلات التصفية التي تعلق عليها أن بقية الأسهم "المشتركة" ليس لديها.

في معظم الحالات، يساوي سعر التحويل سعر الإصدار الأصلي، على الرغم من أننا سنشارك لاحقا في ما يلي حيث يمكن أن يتباعد الآخران.

سعر ممارسة خيارات الموظفين & # 8212؛ سعر السهم المطلوب لامتلاك الأسهم & # 8212؛ غالبا ما تكون أقل من سعر الإصدار الأصلي الذي يدفعه المستثمر الأخير، الذي يحمل الأسهم المفضلة. ويعتمد مقدار الاختلاف في القيمة على الحقوق المحددة والنضج العام للشركة، وستقوم شركة تقييم خارجية بإجراء ما يسمى بالتقييم 409a (المسمى بقسم معين في قانون ضريبة الدخل الداخلي) لتحديد المبلغ المحدد.

التخفيف هو كلمة محملة ومفهوم صعب. فمن ناحية، إذا كانت الشركة تقوم بجمع المزيد من المال، فإنها تزيد من عدد الأسهم المخفف بالكامل وبالتالي "تخفف" أو تخفض ملكية المالكين الحاليين (بما في ذلك ملكية الموظفين الخاضعين للخيارات). ومن ناحية أخرى، يساعد رفع المزيد من المال الشركة على تنفيذ إمكانياتها، مما قد يعني أن الجميع يمتلكون أقل قليلا، ولكن من أصول ذات قيمة أعلى. بعد كل شيء، امتلاك 0.09٪ من شركة 1 مليار $ أفضل من امتلاك 0.1٪ من 500 مليون $ الشركة.

إذا زادت الشركة حجم تجمع الخيارات لمنح المزيد من الخيارات، وهذا يسبب أيضا بعض التخفيف للموظفين، على الرغم من نأمل (1) انها علامة على أن الشركة في وضع النمو الإيجابي، مما يزيد من القيمة الإجمالية للأسهم المملوكة ( 2) يعني ذلك أن الموظفين قد يستفيدون من هذه المنح الاختيارية الإضافية.

دعونا نعود إلى المثال قدمنا ​​أعلاه، فقط الآن وقد أثارت الشركة رأس المال الاستثماري. وفي هذا التمويل من الفئة أ، حصلت الشركة على 10 ملايين دولار من المستثمرين بسعر إصدار أصلي قدره 1،000 دولار للسهم الواحد:

ويزيد عدد الأسهم المخفف بالكامل بمقدار الأسهم الجديدة المصدرة في التمويل. انها الآن 20000 سهم المخفف تماما. وهذا يعني أن 100 خيار الموظف يعادل الآن ملكية في الشركة من 100 / 20،000، أو 0.5٪ & # 8212؛ لم تعد 1٪ انها تملك عندما انضمت لأول مرة. ولكن قيمة هذه الملكية زادت بشكل ملحوظ: لأن سعر كل سهم الآن 1000 دولار، فإن حصتها تساوي 100 سهم * $ 1،000 / سهم، أو 100،000 دولار.

في حين ليس كل التخفيف متساوي، وهناك حالات حيث التخفيف هو التخفيف & # 8212؛ وأنه ينطوي على الحماية المضادة للتخفيف التي قد يكون العديد من المستثمرين. والفكرة الأساسية هنا هي أنه إذا كانت الشركة لجمع المال في جولة مستقبلية بسعر أقل من الجولة الحالية التي يشارك فيها المستثمر، يمكن حماية المستثمر من السعر في المستقبل الأدنى من خلال إصدار المزيد من الأسهم. (يختلف مبلغ الأسهم الإضافية حسب الصيغة.)

معظم الحماية المضادة للتخفيف & # 8212؛ وغالبا ما يطلق عليه متوسط ​​التسوية المرجح & # 8212؛ هي أقل تخفيفا للموظفين لأنها أكثر تواضعا في حماية المستثمرين. ولكن هناك حماية واحدة التي تؤثر على المساهمين الآخرين: اسئلة كاملة. حيث يتم تعديل السعر الذي يدفعه المستثمر في الجولة السابقة بنسبة 100٪ ليعادل السعر الجديد (والأدنى) الذي يتم دفعه في الجولة الحالية. حتى إذا اشترى المستثمر 10 مليون سهم في الجولة السابقة بسعر 2 دولار للسهم الواحد وسعر الجولة الحالية هو 1 $ للسهم الواحد، انهم الآن ذاهب للحصول على ضعف عدد الأسهم للتعويض عن ذلك، معادلة أي ما مجموعه 20 مليون سهم. وهذا يعني أيضا أن عدد الأسهم المخفف ترتفع بنسبة 10 ملايين سهم إضافية؛ فإن جميع المساهمين غير المحميين (بما في ذلك الموظفين) قد تم تخفيفهم بالفعل.

بالمناسبة، هذه ليست نظرية فقط: لقد رأينا آثار هذه السندات الكاملة في الاكتتاب العام، حيث صدر المستثمرون من الفئة E أسهم إضافية لأن سعر الاكتتاب كان نصف السعر الذي كان هؤلاء المستثمرون قد اشتروا في الأصل تشارك.

من الناحية المثالية، لن تكون الحماية المضادة للتخفيف تلعب على الإطلاق: أي أن كل جولة لاحقة من التمويل هي في تقييم أعلى من تلك السابقة لأن الشركة بشكل جيد بما فيه الكفاية مع مرور الوقت، أو لم تكن هناك تغييرات جذرية في السوق الظروف. ولكن، إذا كانت لا تأتي في اللعب، وهناك "وهمية مزدوجة" من التخفيف & # 8212؛ من كل من الحماية المضادة للتخفيف (الاضطرار إلى بيع المزيد من الأسهم، وبالتالي زيادة القاسم من عدد الأسهم المخفف بالكامل)، فضلا عن انخفاض التقييم.

تفضيلات التصفية.

قد يكون لدى بعض المستثمرين أيضا تفضيلات التصفية التي تعلق على أسهمهم. ببساطة، تفضيل التصفية يقول أن المستثمر يحصل على دولارها المستثمر مرة أخرى & # 8212؛ قبل المساهمين الآخرين (بما في ذلك معظم الموظفين مع الخيارات) & # 8212؛ في حالة حدث سيولة مثل بيع الشركة.

لتوضيح كيفية عمل هذا التفضيل، دعنا نعود إلى مثالنا، فقط نفترض الآن أن الشركة تم بيعها بمبلغ 100 مليون دولار. لدينا سلسلة A مستثمر & # 8212؛ الذين استثمروا 10 مليون دولار في الشركة وتمتلك 50٪ من الأعمال & # 8212؛ يمكن أن تختار العودة 10 مليون $ في بيع (تفضيل التصفية)، أو تأخذ 50٪ من قيمة الأعمال (50٪ * 100 مليون $ = 50 مليون $). ومن الواضح أن المستثمر سوف يأخذ 50 مليون $. ومن شأن ذلك أن يترك 50 مليون دولار من قيمة الأسهم ليتم تقاسمها من قبل أصحاب الخيارات المشتركة:

ونظرا لارتفاع سعر البيع للشركة في هذا المثال، فإن تفضيل التصفية لم يسبق له مثيل. بيد أنه سيبدأ العمل في إطار السيناريوهات التالية:

السيناريو 1. إذا كان سعر بيع شركة ما غير كاف "لتصفية" تفضيل التصفية، لذلك يختار المستثمر أن يأخذ تفضيل التصفية بدلا من نسبة الملكية في الأعمال التجارية.

دعونا نفترض الآن سعر بيع بقيمة 15 مليون دولار (بدلا من 100 مليون دولار) في مثالنا. كما يوضح الجدول أدناه، سيختار مستثمرنا من الفئة A أن يأخذ تفضيل التصفية بقيمة 10 ملايين دولار لأن ملكيته الاقتصادية (50٪ * 15 مليون دولار = 7.5 مليون دولار) هي أقل مما ستحصل عليه تحت تفضيل التصفية. ويترك هذا المبلغ 5 ملايين دولار (بدلا من 50 مليون دولار) لكي يتقاسمها أصحاب الخيارات المشتركة.

السيناريو 2. عندما تذهب الشركة من خلال عدة جولات من التمويل، كل جولة تشمل تفضيل التصفية. وكحد أدنى، تساوي تفضيلية التصفية إجمالي رأس المال الذي يتم جمعه على مدى عمر الشركة.

لذلك، إذا كانت الشركة ترفع 100 مليون $ في الأسهم المفضلة ومن ثم تبيع 100 مليون $، لا يوجد شيء اليسار لأي شخص آخر.

السيناريو 3. هناك نكهات مختلفة من تفضيل التصفية التي يمكن أن تأتي في اللعب اعتمادا على هيكل الشروط. حتى الآن، لقد تم توضيح تفضيل غير مشترك 1 × & # 8212؛ يجب على المستثمر أن يتخذ خيارا لاتخاذ فقط أكبر من 1x دولارهم المستثمرة أو المبلغ الذي سوف تحصل على خلاف ذلك على أساس نسبة ملكية الشركة.

ولكن بعض المستثمرين يفعلون أكثر من 1x & # 8212؛ على سبيل المثال، فإن مضاعف 2x يعني أن المستثمر الآن يحصل على 2x من الدولارات المستثمرة من أعلى. كما يمكن لغير المشاركين أن يصبحوا "مشاركين"، مما يعني أنه بالإضافة إلى عودة الدولارات المستثمرة (أو أكثر من ذلك إذا كان أعلى من 1x)، يحصل المستثمر أيضا على كسب أي عائد تملكه نسبة الملكية في الشركة. ويمكن أن يكون تأثير ذلك على المساهمين الآخرين كبيرا.

لعزل آثار هذه المصطلحات، دعونا ننظر أولا في ما يحدث عندما يحصل لدينا مستثمر سلسلة A تفضيل التصفية 2X. في السيناريو بيع 100 مليون $، فإن هذا المستثمر سوف لا تزال تأخذ 50٪ منذ 50 مليون $ أكبر من 20 مليون $ (2 × 10 مليون $ تصفية التفضيل) يحق لها خلاف ذلك. أصحاب الأسهم والخيارات المشتركة ليسوا أسوأ مما كانوا عليه عندما يكون لدى مستثمرنا تفضيل تصفية واحد فقط:

ولكن إذا كان سعر البيع أقل بكثير من 15 مليون دولار، فإن المستثمر سيحصل على 100٪ من العائدات. لا يزال تفضيل التصفية 2x يساوي 20 مليون دولار، ولكن لا يوجد سوى 15 مليون دولار أن يكون، وكل ذلك يذهب للمستثمر. لا يوجد شيء متبقي لأصحاب الخيارات المشتركة و:

وأخيرا، دعونا نلقي نظرة على ما يحدث عندما يكون لدينا مشاركة المفضلة، والعامية المشار إليها باسم "غمس مزدوج".

وفي سيناريو البيع الذي تبلغ قيمته 100 مليون دولار، لا يحصل المستثمر من الفئة "أ" على تفضيل تصفية بقيمة 10 ملايين دولار فحسب، بل يحصل أيضا على حصته بناء على نسبة ملكية الشركة. وبالتالي، يحصل المستثمر على ما مجموعه 10 مليون دولار (تفضيل التصفية) بالإضافة إلى 50٪ من القيمة المتبقية 90 مليون دولار، أو 55 مليون دولار في المجموع. المشتركون وأصحاب الخيار الحصول على حصة في المتبقية 45 مليون $ من القيمة:

وفي السيناريو الذي تبلغ قيمته 15 مليون دولار، يحصل أصحاب الخيارات والخيارات المشتركة على أقل من ذلك. ونظرا لأن المستثمر سيريز أ يحصل على 10 ملايين دولار من الأفضلية بالإضافة إلى 50٪ من العائدات المتبقية البالغة 5 ملايين دولار، أي ما مجموعه 12.5 مليون دولار، فإن 2.5 مليون دولار فقط يترك لبقية المساهمين:

هناك مجموعة من العوامل غير الاقتصادية & # 8212؛ والقضايا القانونية، والضريبية، والحوكمة المتعلقة بالشركة & # 8212؛ التي لا نتناولها هنا: أي من المساهمين مطالبون بالموافقة على بعض الإجراءات المؤسسية مثل بيع الشركة؛ وزيادة رأس المال؛ وما إلى ذلك وهلم جرا. إنها اعتبارات مهمة، ولكننا نركز هنا فقط على العوامل الاقتصادية في الخيارات والملكية.

ومع ذلك، هناك عامل واحد لا يزال يستحق الاهتمام لأنه حقا قضية اقتصادية مغلفة كقضية الحكم & # 8212؛ وتحويل السيارات الاكتتاب. هذه هي اللغة التي تحدد من يحصل على الموافقة على الاكتتاب العام. في معظم الحالات، فإن المساهمين المفضلين، والتصويت كفئة واحدة من الأسهم، والحصول على الموافقة على الاكتتاب العام: إضافة ما يصل جميع المساهمين المفضلين معا ويفوز الأغلبية. هذا هو فحص جيد للشركة لأنها تضمن صوت شخص واحد / واحد، على الرغم من أن كل مالك مفضل لديه رأي يتناسب مع ملكيتها الاقتصادية للشركة.

ولكن في بعض الأحيان، يمكن للمستثمرين المختلفين أن يمارسوا سيطرة غير متناسبة مع ملكيتهم الاقتصادية الفعلية. ويأتي ذلك عادة عندما يشعر المستثمر في مرحلة لاحقة بالقلق من أن الشركة قد تذهب للجمهور في وقت قريب جدا بالنسبة لهم لكسب نوع من العائد المالي التي يحتاجون إليها دخلت في وقت متأخر. وفي مثل هذه الحالات، قد يطلب ذلك المستثمر أن تحصل الشركة على موافقتها على وجه التحديد على الاكتتاب العام، أو إذا كان سعر الاكتتاب أقل من العائد المرغوب فيه المتعدد (مثل 2-3x) على استثماره.

وهذه هي الطريقة التي يتحول فيها السؤال الذي يبدو حاكما فقط إلى مسألة اقتصادية: إذا كانت موافقة المستثمر مطلوبة في الاكتتاب العام، وأن المستثمر غير سعيد بعائده على الاكتتاب العام، فإن هذه السيطرة يمكن أن تصبح وسيلة مستتر للمستثمر تثير عوائد اقتصادية أكبر. كيف يفعلون ذلك؟ عن طريق طلب المزيد من الأسهم (أو خفض سعر التحويل الذي تحول فيه أسهمه الحالية الحالية إلى شائع). وهذا يزيد من القاسم في عدد الأسهم المخفف تماما.

ولكي نكون واضحين، لا شيء من هذا هو لاقتراح السلوك الشائن من جانب المستثمرين في مرحلة لاحقة. بعد كل شيء، انهم توفير رأس المال اللازم النمو والقيمة الاستراتيجية الأخرى للأعمال التجارية، وتتطلع إلى كسب عائد على رأس المال بما يتناسب مع المخاطر التي تتخذها. ولكن هذا عامل آخر أن يكون على بينة من بين كل ما نوضح هنا.

إسو مقابل غير الكوالس (وفترات التمرين)

وإلى جانب عوامل التمويل والحوكمة التي يمكن أن تؤثر على قيمة الخيار، هناك أيضا أنواع محددة من الخيارات التي يمكن أن تؤثر على النتائج الاقتصادية.

وبصفة عامة، فإن أفضل الخيارات المتاحة هي خيارات خيارات الحوافز (إسو). مع إسو، لا يضطر شخص ما لدفع الضرائب في وقت التمرين على الفرق بين سعر ممارسة الخيار والقيمة السوقية العادلة (على الرغم من أن هناك حالات حيث يمكن أن يكون الحد الأدنى البديل الضرائب في اللعب). في الأساس، تعني إيسوس أن موظفي بدء التشغيل يمكنهم تأجيل تلك الضرائب إلى أن يبيعوا المخزون الأساسي، وإذا كانوا يحتفظون بها لمدة عام واحد من تاريخ التمرين (وسنتين من تاريخ المنح)، يمكنهم التأهل للحصول على معاملة ضريبة الأرباح الرأسمالية.

الخيارات غير المؤهلة (نكوس) هي أقل مواتاة في أنه يجب على شخص ما دفع الضرائب في وقت التمرين، بغض النظر عما إذا كانوا يفضلون الاحتفاظ الأسهم على المدى الطويل. وبما أن مبلغ هذه الضرائب يحسب في تاريخ الممارسة، فإن الموظفين لا يزالون مدينون للضرائب على أساس السعر التاريخي، وارتفاع سعر السهم & # 8212؛ حتى لو انخفض سعر السهم في وقت لاحق.

إذن إذن لماذا لا تصدر جميع الشركات إسو؟ حسنا، هناك بعض القيود على إسو، بما في ذلك الحد القانوني البالغ 100،000 دولار من القيمة السوقية التي يمكن إصدارها لأي موظف خلال سنة واحدة (وهذا يعني الحصول على المنظمات الوطنية للضمان الوطني لأي مبلغ يزيد عن 100،000 دولار أمريكي). كما يجب ممارسة إسو في غضون 90 يوما من مغادرة الموظف للشركة. مع المزيد من الشركات التفكير في تمديد فترة ممارسة الخيار من 90 يوما إلى فترة أطول من الزمن، يمكن للشركات لا تزال تصدر إسو & # 8212؛ ولكن إذا لم يتم ممارستها في غضون 90 يوما من الخروج من الشركة، فإنها تتحول إلى نكو بغض النظر عن وقت ممارسة الشركة، على الأقل بموجب قانون الضرائب الحالي.

واحدة من الأسئلة الأكثر شيوعا حول الخيارات هو ما يحدث لهم إذا تم الحصول على بدء التشغيل. وفيما يلي بعض السيناريوهات المحتملة، بافتراض استحقاق أربع سنوات كاملة ولكن الشركة تقرر بيع نفسها إلى شركة أخرى في العام الثاني:

السيناريو 1. يتم افتراض الخيارات غير المكتسبة من قبل المشتري.

وهذا يعني أنه إذا أعطي شخص ما خيار البقاء مع المستحوذ واختيار البقاء على قيد الحياة، فإن خياراتهم تستمر في الحصول على نفس الجدول الزمني (على الرغم من الآن كجزء من حقوق المساهمين). يبدو معقولا ... ما لم يقرروا بالطبع أن هذا لم يكن ما اشتركوا فيه، لا يريدون العمل لصاحب العمل الجديد، والخروج & # 8212؛ ويخسرون هذين الخيارين المتبقين من الخيارات.

السيناريو 2. يتم إلغاء الخيارات غير المكتسبة من قبل المشتري ويحصل الموظفون على مجموعة جديدة من الخيارات بشروط جديدة (على افتراض أنهم يقررون البقاء مع المشتري).

النظرية وراء ذلك هي أن المشتري يريد إعادة تحفيز الموظفين الجدد المحتملين أو جعلها تتماشى مع فلسفة التعويض الشاملة. مرة أخرى، يبدو معقولا، على الرغم من أنه بالطبع خطة مختلفة عن الخطة التي تم الاتفاق عليها أصلا.

السيناريو 3. تسارع الخيارات غير المكتسبة & # 8212؛ فإنها تصبح تلقائيا مكتسبة كما لو أن الموظف قد استوفي بالفعل سنتين من الخدمة المتبقية.

هناك نوعان من النكهات من التسارع ليكون على بينة من هنا، تسارع واحد الزناد وتسريع الزناد المزدوج:

في الزناد واحد، تسارع الخيارات غير المستثمرة على أساس وقوع الحدث "الزناد" واحد، في هذه الحالة، واقتناء الشركة. لذا فإن الناس سوف يحصلون على فائدة من الاستحقاق الكامل سواء اختاروا البقاء مع صاحب العمل الجديد أم لا. في الزناد المزدوج، وحدوث اقتناء وحدها ليست كافية لتسريع الاستحقاق. يجب أن يقترن ذلك مع عدم وجود الموظف في عرض العمل في الشركة الجديدة، أو وجود دور لا يتطابق تماما مع ما لديهم في الشركة القديمة.

ملاحظة، هذه ليست سوى تعريفات عامة. هناك اختلافات محددة على مشغلات أعلاه: ما إذا كان كل شيء يسرع أو مجرد جزء. ما إذا كان الناس تسارع إلى بعض المعالم، مثل المنحدرات لمدة سنة واحدة؛ وهلم جرا & # 8212؛ ولكننا لن نذهب من خلال تلك هنا.

ليس من المستغرب أن المشترين لا يحبون مشغلات واحدة، لذلك هم نادرون. ومزدوجة تعطي مشغلي فرصة للاستمرار في المواهب القوية. ومع ذلك، فإنه من غير المعتاد جدا بالنسبة لمعظم الناس أن يكون أي من أشكال التسارع المذكورة أعلاه. وعادة ما يتم حجز هذه المحفزات لكبار المسؤولين التنفيذيين حيث من المرجح جدا في سيناريو الاستحواذ أنها لن & # 8212؛ أو حرفيا لا يمكن (لا يمكن أن يكون اثنين من المدير المالي لشركة واحدة على سبيل المثال) عرض وظائف في المستحوذ & # 8212؛ وبالتالي لن تتاح لها فرصة لاسترداد حصصها المتبقية.

طريقة بسيطة للتفكير في كل هذا هو أن المستحوذ عادة لديه "الكل في السعر" & # 8212؛ والتي تتضمن سعر الشراء المسبق، وافتراض الخيارات الحالية، وخطط الاحتفاظ بخيارات جديدة للموظفين المتبقين، إلخ. & # 8212؛ التي هي على استعداد لدفع في الصفقة. ولكن كيف يمكن أن ينقسم المال في نهاية المطاف عبر هذه الدلاء المختلفة يمكن أن يختلف في بعض الأحيان عن ما تمليه الخيارات الأولية للمستندات حيث تتطور مناقشات الاستحواذ.

وكما ذكرنا سابقا، فإن أي شيء يتعلق بالتعويض والملكية يتلخص في بناء الثقة والتنقل. سواء كان ذلك من خلال التعليم أو التواصل أو الشفافية. هناك أيضا S. C.C الهامة. القاعدة المعمول بها هنا: القاعدة 701، الإعفاء لإصدار خيارات الأسهم للموظفين. وتقول هذه القاعدة أن ما يصل إلى حوالي 5 ملايين دولار في الإصدارات الخيار السنوي، يجب على الشركة تزويد المتلقي نسخة من خطة الخيارات. وبعد أن تتجاوز الشركة الحد السنوي البالغ 5 ملايين دولار، يجب أن تقدم أيضا ملخصا للشروط المادية للخطة وعوامل الخطر وسنتين من البيانات المالية المقبولة عموما. وهو أمر عظيم.

ولكن تغيرت الأوقات، ولم تواكب متطلبات 701 التي دخلت حيز النفاذ في نيسان / أبريل 1999. الشركات الآن البقاء خاصة لفترة أطول، وبالتالي رفع المزيد من رأس المال، في كثير من الأحيان من الداخلين الجدد لمغامرة الاستثمار بشروط أكثر تعقيدا. لذا فإن مجرد مراجعة آخر سنتين من البيانات المالية للشركة لا يذكر الكثير عن القيمة المحتملة النهائية للخيارات. وينبغي تحديث القاعدة 701 لتعكس على نحو أفضل المعلومات التي يحتاجها الناس لفهم الخيارات.

والخبر السار هو أنه إذا كانت الشركة تذهب للجمهور، فإن جميع الحقوق المختلفة المذكورة أعلاه التي فضلت المساهمين قد اختفت لأن أسهم الجميع تتحول إلى أسهم عادية. قد لا تزال هناك فئات مختلفة من الأسهم المشتركة (مثل الطبقات المزدوجة مع حقوق التصويت المختلفة لحماية مؤسس يحركها الابتكار على المدى الطويل) & # 8212؛ ولكن تلك لا تؤثر على اقتصاد الفرد.

إن نتائج بدء التشغيل لا يمكن التنبؤ بها بحكم التعريف. كل بدء التشغيل هو فريد من نوعه، كل حالة لديها متغيرات غير معروفة، والبيانات الجديدة سوف تغير دائما النتائج الاقتصادية. العمل في بدء التشغيل يعني الحصول في وقت مبكر لشيء لم يتم إثباته، مما يعني أنه يمكن أن يكون مخاطر كبيرة ... وربما، مكافآت كبيرة.

السيليكون هيلز المحامي.

المحامي بدء التشغيل تكساس يساعد الشركات الناشئة والمؤسسين خارج وادي السيليكون التنقل قانون بدء التشغيل & أمب؛ VC.

التوظيف المبكر: الخيارات أو الأسهم؟

القشر: في حين أن مسار الأسهم التقليدية للشركات الناشئة هو إصدار (1) الأسهم العادية للمؤسسين و (2) خيارات للموظفين، فإن الموظفين الأوائل المعنيين بالضرائب غالبا ما يصرون على تلقي الأسهم أيضا. أما قوة التصويت، إلى جانب العوامل السياسية الأخرى، فتقدم بعض المقايضات للمؤسسين للنظر فيها في هذا السيناريو.

& # 8220؛ أوبتيون بول & # 8221؛ & # 8211؛ يتم تخصيص جزء من رسملة الشركة (بعد إصدار أسهم المؤسس) لإصدارات الأسهم للموظفين والاستشاريين والمستشارين، وما إلى ذلك، ورهنا بخطة خاصة & # 8220؛ & # 8221؛ & # 8221؛ مصممة للالتزام بقواعد الضرائب المعقدة. على الرغم من أنه يشير إلى & # 8220؛ الخيار & # 8221؛ تجمع، وخطط الأسهم مصممة بشكل صحيح تسمح لإصدار الأسهم مباشرة تحت بركة أيضا؛ ليس فقط الخيارات. & # 8220؛ إسو & # 8220؛ & # 8211؛ إنزنتيف ستوك أوبتيون & # 8211؛ وهو نوع من الخيارات التي يفضلها ضرائب فقط للموظفين، إذا تم الوفاء ببعض المتطلبات. والفوائد الرئيسية هي أنه عند ممارسة التمارين الرياضية، فإن الفرق بين سعر التمرين والقيمة السوقية العادلة للسهم في وقت التمرين لا يخضع للضريبة كدخل عادي. ومع ذلك، فإنه يخضع للحد الأدنى البديل للضريبة (أمت)، والتي يمكن أن تصل إلى بعض الناس اعتمادا على وضعهم الضريبي. & # 8220؛ نسو / نسو & # 8221؛ & # 8211؛ غير مؤهل الأسهم الخيار & # 8211؛ في الأساس أي خيار أن ليس & # 8217؛ ر إسو. عادة ما يتم إصدارها لغير الموظفين (المستشارين والاستشاريين)، فإنه يخضع لضريبة الدخل العادية عند ممارسة. انظر أيضا: ما هو الفرق بين إسو و نسو؟ & # 8220؛ الأسهم المقيدة & # 8221؛ & # 8211؛ لأغراض بدء التشغيل الخاص، مجرد طريقة أخرى لقول الأسهم المشتركة. نفس الأمان الذي يحصل عليه المؤسسون، باستثناء الموظفين غير المؤسسين الذي يصدرونه عادة من & # 8220؛ بول & # 8221؛ (بموجب الخطة) باستخدام وثائق شكلية مختلفة. & # 8220؛ خيارات التمرين المبكر & # 8221؛ & # 8211؛ إن الخيارات التقليدية الصادرة للموظفين غير قابلة للممارسة حتى يتم منحها. وهذا يعني أن المستلم قد عمل لفترة كافية بما يكفي ل # & # 8220؛ كسب & # 8221؛ الحق في ممارستها. وقد عدلت خيارات التمرين المبكر أحكام الاستحقاق / الممارسة بحيث يمكن ممارستها من اليوم الأول & # 8211؛ حيث تصبح األسهم األساسية خاضعة لجدول االستحقاق. ومن منظور الشركة، فإن خيارات التدريب المبكر مشابهة جدا لإصدارات الأسهم المقيدة. والفرق الحقيقي الوحيد هو أن المتلقي لديه الخيار لممارسة وتلقي الأسهم في يوم 1، أو الجلوس عليه وممارسة في وقت لاحق.

إن المسار التقليدي لإصدارات حقوق ملكية الشركة يسير على هذا النحو:

يحصل المؤسسون على إصدارات مباشرة من الأسهم المشتركة (وليس الخيارات) يحصل الموظفون غير المؤسسين على إسو (خيارات) المستشارين والمستشارين وغيرهم يحصلون على المكاتب الوطنية للإحصاءات (الخيارات) يحصل المستثمرون على الأسهم المفضلة أو الخزينة / القابلة للتحويل الملاحظات التي تتحول إلى أسهم مفضلة.

قيمة الأسهم المقيدة خاضعة للضريبة كدخل عادي في تاريخ الإصدار، ما لم يتم دفع قيمتها السوقية العادلة (فمف) نقدا. غير أن الخيارات، سواء كانت منظمات الدعم أو المكاتب الإحصائية الوطنية، غير خاضعة للضريبة عموما في تاريخ المنحة، طالما أن سعر ممارستها يساوي سعر فمف. لذلك، كنت تتوقع عادة الموظفين يفضلون تلقي خيارات على الأسهم. لا ضريبة & غ؛ ضريبة. وهذا هو الحال عندما تكون الأسهم في فمف مرتفعة نسبيا. هذا السبب لماذا يستأجر في وقت لاحق (عادة بعد سلسلة أ) دائما تقريبا الحصول على خيارات، دون سؤال. الأسهم يحصل على التصويت على الموافقات المساهمين. الخيارات لا (حتى يتم & # 8217؛ تمارس لمخزون).

القضايا: الموظفين في وقت مبكر تريد تقليل الضرائب. وتريد الشركات تجنب التخلي عن حقوق التصويت / تعقيد أصوات أصحاب الأسهم في وقت مبكر جدا.

ومع ذلك، في الأيام الأولى جدا من بدء التشغيل & # 8217؛ ق الحياة، وتجنب الضرائب على الأسهم المقيدة من السهل بسبب انخفاض فمف من الأسهم هو (كسور من فلسا واحدا): كتابة شيك لبضع دولارات (كامل فمف)، أو مجرد دفع الضرائب على بضعة دولارات من الدخل العادي. وبالتالي تحصل على & # 8220؛ لا ضريبة على المنحة & # 8221؛ الاستفادة من الخيارات، دون الحاجة إلى القلق حول دفع الضرائب في وقت لاحق من تاريخ التمرين. تلقي الأسهم أيضا يحصل على مدار الساعة تعمل على المدى الطويل العلاج المكاسب الرأسمالية. ولذلك، فإن التعيينات المبكرة جدا، عند قيامهم بواجباتهم المنزلية، تميل إلى الإصرار على تلقي الأسهم المقيدة (أو خيارات التمرين المبكر) على الخيارات التقليدية. من الأفضل التعامل مع الضرائب عندما يكون المخزون (على الأقل إلى مصلحة الضرائب الأمريكية) لا شيء تقريبا، بدلا من سنوات بعد ممارسة الخيار عندما يكون فاتورة الضرائب أكبر بكثير (الدخل العادي للمكاتب الإحصائية الوطنية، أو أمت (لبعض الناس) ل التضامن الدولي). کما أن خطط الأسھم التقلیدیة لدیھا فترة ممارسة ما بعد انتھاء لمدة 90 یوما، بمعنی أنھ عندما یغادر الموظف شرکة (طواعية أو غیر إجباریة) یتعین علیھا ممارسة خیاراتھا خلال 90 یوما، أو عندھا یتم إنھاء العمل بھا و # 8211؛ حتى لو كانت مكتسبة. إن دفع سعر التمرين ليس مشكلة في الاستئجار المبكر في هذا السيناريو، لأنه منخفض جدا (كسور فمس فمف)، ولكن إذا كان أمت يأتي في اللعب فإنه يمكن ضربهم مع ضريبة مشروع قانون. هذا لا يأتي في سيناريو الأسهم المقيدة. إن المقايضة من وجهة نظر الشركة هي أن أولئك الذين يحصلون على مخزون مقيد يتمتعون بحقوق التصويت الكاملة (بما في ذلك رؤية ما يقدم لأصوات أصحاب الأسهم) لكافة مخزونهم في اليوم الأول، قبل أن يكونوا # & # 8217؛ 8217؛ في أي شيء. عندما يكون واحد أو اثنين فقط من الناس في السؤال، وهذا قد لا يكون صفقة كبيرة. يمكن أن يكون وسيلة لجعل الموظفين في وقت مبكر يشعرون وكأنهم جزء من الفريق الأساسي، لأن يتم التعامل مع أسهمهم تماما مثل المؤسسين. عندما يكون هناك أكثر من حفنة من التعيينات، ومع ذلك، فإنه يمكن الحصول على سريع غير عملي. يمكن أن يتراوح عدد الأشخاص الذين يتشاورون لأصوات أصحاب الأسهم من 2-3 إلى 10، 15، 20. إذا كان هناك مستشارون ومستشارون في الصورة، فقد يبدأون في السؤال عن سبب حصولهم على نفس المزايا الضريبية مثل في وقت مبكر. ثم عند نقطة ما لديك لرسم خط والبدء في منح الخيارات. هل الخيار الأول ليس خاصا مثل الأسهم المقيدة؟ سياسة.

وبصفة عامة، فإن قرار منح الخيارات المقيدة مقابل خيارات التوظيف المبكر جدا هو قرار عملي / سياسي. في حين أن الطبيعة التي يفضلها الضرائب إيسوس يعني أن معظم الموظفين في وقت مبكر فاز & # 8217؛ ر نرى الكثير من الفرق الضريبي بين تلقي إسو ضد الأسهم المقيدة، واحتمال أن أمت ضرب في سيناريو إسو يجعل الأسهم المقيدة، على شبكة الإنترنت، أفضل للمستفيدين. يجب أن يكون متوازنا، على جانب الشركة، ضد حقوق التصويت / حقوق التصويت المبكر المقدمة بعيدا عندما يتلقى الموظف الأسهم بدلا من الخيارات، وكيف سيتم تشغيله مع جميع الشركات الأخرى يستأجر.

نصيحتي العامة للمؤسسين هي أن تكون على بينة من المبادلات، وأن يعامل بوعي قوة التصويت المبكر والفوائد الضريبية المرتبطة المخزونات المقيدة كعملة لا تضيع. إذا كان هناك نجم في وقت مبكر جدا تريد عمدا أن يفرد كاعب رئيسي، استخدم العملة. إن لم يكن، ثم اتخاذ القرار على أساس جميع العوامل الأخرى. ومن المرجح أن تكون ثقافة الشركة عاملا كبيرا في حساب التفاضل والتكامل. العديد من مؤسسي العديد يفضلون تجنب السياسة / المضاعفات وببساطة رسم خط في تقسيم مؤسس (الأسهم) / غير مؤسس (الخيار). والبعض الآخر أكثر انتقائية. هناك & # 8217؛ s لا صيغة سحرية.

وهناك عدد قليل من القضايا المنفصلة التي تستحق تناولها:

إن فترة التمرين بعد انتهاء ال 90 يوما (التي يتم بعدها إنهاء الخيارات غير المكتسبة، التي يتم إلغاؤها أو لا يتم إنهاءها) غالبا ما تتعرض للانتقاد على أنها غير عادلة للموظفين، وهناك بعض المبررات لهذا الانتقاد. ويرى أن الموظف لا ينبغي إجباره على & # 8220؛ استخدامه أو فقده & # 8221؛ إذا قاموا بوقتهم (خيارهم مستحق) وهم الآن ينتقلون إلى شركة جديدة. ويأتي العدد الفعلي البالغ 90 يوما من القواعد الضريبية التي تقضي بأن تكون المعايير الدولية للتوحيد القياسي قابلة للممارسة فقط في غضون 90 يوما من الإنهاء. وإذا كان الخيار قابلا للتنفيذ بعد ذلك، يصبح تلقائيا مكتب الإحصاءات الوطني لأغراض ضريبية. ولكن لا يوجد شيء في القواعد الضريبية التي تتطلب إنهاء الخيار في 90 يوما. وهذا يعني إلى حد كبير (1) أنه رادع (بصراحة) للأشخاص الذين يغادرون، و (2) طريقة لتنظيف جدول الحد الأقصى للأشخاص الذين لم يرغبوا في دفع سعر التمرين، مما يسمح بذلك الجزء من حوض السباحة إلى ثم إعادة استخدامها لتعيينات جديدة. في حين أن فترة 90 يوما لا تزال الاتفاقية، وكبار المديرين التنفيذيين / التوظيف في كثير من الأحيان إما التفاوض لفترة ممارسة طويلة لمنحهم الخاصة، أو الشركة سوف كبادرة حسن النية، تقرر من تلقاء نفسها لتمديد انتقائي الفترة عندما شخص ما يترك على شروط جيدة.

إلزامية إخلاء المسؤولية: يحتوي هذا المنصب على الكثير من الأساسيات والتعميمات على القواعد الضريبية، ولكن من الواضح أن ليس المقصود أن يكون بيان شامل لهذه القواعد. الظروف تختلف، ويجب أن لا تعتمد على هذا المنصب دون استشارة المستشار الخاص بك و / أو مستشارين الضرائب. إذا قمت بذلك، لا تلومني عندما تفجر في وجهك. لقد تم تحذيرك.

ما هو خيار إعادة الشراء؟

غالبا ما يسأل المؤسسون كيف يمكنهم الاحتفاظ بالمؤسس المشارك الذي يترك الشركة بعد فترة وجيزة من تشكيله من أخذ أسهم مؤسسيه معه. ويشعر المؤسسون الباقون عادة بأن المؤسس المغادر لا ينبغي أن يكون قادرا على المشاركة في القيمة الصاعدة المستقبلية للشركة. وبالمثل، فإن المستثمرين يريدون عادة منع مؤسس من ترك مع أسهمه بعد وقت قصير من جعل الاستثمار.

مثل خيارات الأسهم الموظف، الأسهم مؤسس يمكن أن تخضع للاستحقاق على أساس الخدمة للشركة. ويتم ذلك من قبل المؤسس الذي يمنح الشركة خيار إعادة شراء أسهمه للسعر الاسمي المدفوع من قبل المؤسس إذا ترك الشركة قبل سترات الأسهم. الأسهم "سترات" بشكل دوري عندما يتم الافراج عن شريك من خيار إعادة الشراء. وغالبا ما يشار إلى ذلك على أنه "عكس الاستحقاق". ملاحظة: يعطي المستثمرون في بعض الأحيان ائتمان استحقاق للوقت الذي أنفقه مؤسس على بناء قيمة الشركة بإعفاء جزء من أسهم المؤسس (على سبيل المثال، 25٪) من خيار إعادة الشراء.

علی سبیل المثال، یمکن لثلاثة مؤسسین أن یوافقوا علی خیار إعادة الشراء مع استحقاق ربع سنوي علی مدى سنتین فیما یتعلق بمخزون المؤسسین الذي دفعوا لھ 0.001 دولار للسھم الواحد. في هذا المثال، سيتم الإفراج عن 12.5٪ من الأسهم التي يحتفظ بها كل مؤسس من خيار إعادة الشراء كل ثلاثة أشهر بحيث في نهاية سنتين كل الأسهم التي يحتفظ بها كل مؤسس ستكون خالية من خيار إعادة الشراء وسيكون مؤسس مجانا لمغادرة الشركة مع هذه الأسهم.

عند استخدام خيار إعادة الشراء، يجب على المؤسس طلب المشورة الضريبية بشأن ما إذا كان سيتم تقديم 83 (ب) الانتخابات مع مصلحة الضرائب. وتمكن هذه الانتخابات المؤسس من أن يدرج في الدخل وقت الإصدار الأصلي قيمة الأسهم التي تخضع لإعادة الشراء.

شارك هذا:

حول ستيوارت كامبل.

3 الردود على & كوت؛ ما خيار إعادة الشراء؟ & كوت؛

بواسطة روتشيتغارغ 31 يوليو، 2018 - 7:49.

هل عادة ما تأتي عملية إعادة الشراء هذه مع موعد نهائي لتنفيذها؟

ماذا يحدث إذا كان المؤسس الذي يغادر هو أحد المساهمين الرئيسيين، الذين يمكن أن يحجب & # 8216؛ إعادة الشراء & # 8217؛ بالنظر إلى أنه يملك أغلبية الأسهم؟ كيف ستنظم هذه الصفقة للحصول على أفضل نتيجة للشركة؟

بواسطة جووالين 31 يوليو، 2018 - 8:16 صباحا.

سعيد للحديث عن هذه القضايا على الهاتف إذا أردت. أفضل رقم للوصول لي هو 206 757 8184.

بي أنون أكتوبر 30، 2018 - 11:06 آم.

ما يمكن بدء التشغيل في هذا السيناريو: (لدينا الاستحقاق وكذلك اتفاق شراء الأسهم لجميع مؤسس)

1. مؤسس يترك (قبل 1 سنة الهاوية). ولم يرتكب هذا الوقت واتخذ منصبا بدوام كامل في مكان آخر.

2. يرفض التوقيع على الإفراج، وبدلا من ذلك يستقيل كضابط / مدير الشركة الناشئة. (هل هو مسؤول عن ديون الشركات القيام بذلك؟)

3. الشركة ترغب في تفعيل حقها في إعادة شراء أسهمه، ولكن في الديون وليس لديها الأموال للقيام بذلك. ولا توجد عائدات بعد، وهي ديون كبيرة.

ستوك أوبتيون كونسيل، P. C.

المفاوضات بدء التشغيل: كيف الأسهم المفضلة يجعل الموظف الأسهم أقل قيمة.

ستوك أوبتيون كونسيل، P. C. - الخدمات القانونية للأفراد. المحامي ماري راسل يحيل الأفراد على منح الأسهم، وتصميم التعويض التنفيذي، واتفاقات التوظيف وشروط الاستحواذ. كما أنها تقدم المشورة للمؤسسين على مصالحهم الشخصية في التأسيس والتمويل وأحداث الخروج. يرجى الاطلاع على هذه الأسئلة الشائعة عن خدماتها أو الاتصال بها على الرقم (650) 326-3412 أو عن طريق البريد الإلكتروني.

إذا كان لديك عرض عمل من شركة ناشئة مع خيار لشراء أسهم تمثل 1٪ من الشركة، قد ترغب في النظر في "تفضيل التصفية" الأسهم المفضلة لمعرفة ما إذا كان لديك 1٪ سيكون حقا 1٪ إذا تم الحصول على الشركة . إذا كانت تفضيلات التصفية مرتفعة، قد ترغب في التفاوض للحصول على مزيد من الأسهم لتعويض الخسارة في القيمة التي يمكن أن تتوقعها عند الحصول على الشركة.

الأسهم المشتركة ضد الأسهم المفضلة.

كموظف بدء التشغيل، عليك أن تحصل على الأسهم المشتركة (كخيارات، رسوس أو الأسهم المقيدة). عندما يستثمر رأس المال الاستثماري في الشركات الناشئة، فإنها تتلقى الأسهم المفضلة. الأسهم المفضلة تأتي مع الحق في معاملة تفضيلية في دفعات الاندماج وحقوق التصويت، وأرباح الأسهم. إذا كانت الشركة / المؤسسين قد أعطت وأعطيت أصحاب رؤوس الأموال الكثير من الحقوق المفضلة - مثل تفضيل التصفية 3X أو الأسهم المفضلة المشاركة، فإن هذه الحقوق سوف تقلل بشكل كبير من عوائدك في عملية الاستحواذ.

تفضيلات التصفية & أمب؛ كيف يجعل الموظف الأسهم أقل قيمة.

أحد حقوق الأسهم المفضلة هو "تفضيل التصفية". وبدون تفضيل التصفية، يحصل كل مساهم - مفضل أو مشترك - على نسبة مئوية من سعر الشراء يعادل نسبة ملكية المالك في الشركة. إذا تم الحصول على الشركة بمبلغ 15 مليون دولار، وموظف يملك 1٪ من الشركة، سيتم دفع الموظف 150،000 $.

مع تفضيل التصفية، ويضمن المساهمين المفضلين أن تدفع مبلغ الدولار مجموعة من سعر الشراء، حتى لو كانت هذه المكفولة ضمان أكبر من نسبة الملكية في الشركة.

Here’s an example of the difference. An investor buys 5 million shares of Preferred Stock for $1 per share for a total of $5 million. After the financing, there are 20 million shares of common stock and 5 million shares of Preferred Stock outstanding. The company is then acquired for $15 million.

Without a Liquidation Preference, each stockholder (common or preferred) would receive $0.60 per share. That’s $15 million / 25 million shares. A hypothetical employee who held 1% of the company or 250000 shares) would receive $150,000 (that’s 1% of $15 million).

If the preferred stockholders had a 1X Liquidation Preference and Non-Participating Preferred Stock, they would receive 1X their investment ($5 million) before any Common Stock is paid in an acquisition. They would receive the first $5 million of the acquisition price, and the remaining $10 million would be divided among the 20 million shares of common stock outstanding ($10 million / 20 million shares of common stock). Each common stockholder would be paid $0.50 per share, and hypothetical employee who held 1% of the company would receive $125,000.

القبيحة، الحقوق غير القياسية التي تقلل من قيمة أسهم الموظفين.

The standard Liquidation Preference is 1X. This makes sense, as the investors expect to receive their investment dollars back before employees and founders are rewarded for creating value. But some company founders give preferred stockholders multiple Liquidation Preferences or Participation Rights that cut more dramatically into employee stock payouts in an acquisition.

If preferred stockholders had a 3X Liquidation Preference, they would be paid 3X their original investment before common stock was paid out. In this example, preferred would be paid 3X their $5 million investment for a total of $15 million, and the common stockholders would receive $0. ($15 million acquisition price – $15 million Liquidation Preference = $0 paid to common stockholders)

Preferred stock may also have "Participation Rights," which would change our first example above to give preferred stockholders an even larger portion of the acquisition price.

Without Participation Rights, Preferred Stockholders must choose to either receive their Liquidation Preference or participate in the division of the full acquisition price among the all stockholders. In the first example above, the preferred stockholders held 20% of the company and had a $5 million Liquidation Preference. When the company was acquired for $15 million, the preferred stockholders had the choice to receive their $5 million liquidation preference or to participate in an equal distribution of the proceeds to all stockholders. The equal distribution would have given them $3 million (20% of $15 million acquisition price), so they chose to take their $5 million liquidation preference, and the remaining $10 million was divided among 20 million shares of common stock.

If the Preferred Stock also had Participation Rights, (which is called Participating Preferred Stock), they would receive their Liquidation Preference and participate in the distribution of the remaining proceeds.

In our example with a 1X Liquidation Preference but adding a Participation Right, the Participating Preferred Stock would receive their $5 million Liquidation Preference AND a portion of the remaining $10 million of the acquisition price equal to their % ownership in the company.

$5 million Liquidation Preference + ((5 million shares / 25 million shares outstanding) * $10 million) = $7 million.

Common stockholders would receive (20 million shares common stock / 25 million shares outstanding) * $10 million = $8 million.

Our hypothetical employee who held 1% of the company would receive $100,000 (.01 * $10 million) or 0.67% of the acquisition price.

Employee Focus – Calculating Your Payout.

If you are an employee of a startup, you can use Liquidation Preference as shorthand for the minimum price the company would have to be acquired for before any employees would be paid out.

If the acquisition price is less than the Liquidation Preference, common stockholders will get $0 in the acquisition.

If you want to go further and understand what you would be paid out if the acquisition price is more than the Liquidation Preference, consider these three scenarios:

If the preferred stockholders have Participating Preferred Stock, Your Payout = (Acquisition Price – Liquidation Preference) * Your % of All Outstanding Stock.

If the preferred stockholders have Non-Participating Preferred Stock, you will receive the lower of:

Your Payout = (Acquisition Price – Liquidation Preference) * Your % of Common Stock OR.

Your Payout = Acquisition Price * Your % Ownership.

Employee Focus – What to Ask the Company.

These calculations are complicated, so if you are evaluating a job offer you might want to stay out of these details leave it up to the company to tell you how the Liquidation Preference would affect you in an acquisition. Use these questions to understand how the Liquidation Preference would reduce the value of your common stock in an acquisition. Simply ask the CFO these questions:

1. What is the total Liquidation Preference? Do the investors have Participation Rights?

2. If the company were purchased today at the most recent VC valuation, what would my shares be worth?

3. If the company were purchased today at 2X the most recent VC valuation, what would my shares be worth?

3. If the company were purchased today at 10X the most recent VC valuation, what would my shares be worth?

This will give you a good feel for how heavy the VC Liquidation Preferences are and how they would weigh down the growth in value of the common stock.

Founder Focus – Negotiating Your Acquisition Payout.

If you are a founder and are negotiating with an acquiror, consider renegotiating your investors’ Liquidation Preference payout. Everything is negotiable in an acquisition, including the division of the acquisition price among founders, investors and employees. Do not get pushed around by your investors here, as their rights in the documents do not have to determine their payout.

If your investors are pushing to receive the full Liquidation Preference and leaving you and/or your employees with a small cut of the payout, address this with your investment bankers. They may be able to help you play your acquiror against the investors so that you are not cut out of the wealth of the deal, as most acquirors want the founders and employees to receive enough of the acquisition price to inspire them to stay with the company after acquisition.

ستوك أوبتيون كونسيل، P. C. - الخدمات القانونية للأفراد. المحامي ماري راسل يحيل الأفراد على منح الأسهم، وتصميم التعويض التنفيذي، واتفاقات التوظيف وشروط الاستحواذ. كما أنها تقدم المشورة للمؤسسين على مصالحهم الشخصية في التأسيس والتمويل وأحداث الخروج. يرجى الاطلاع على هذه الأسئلة الشائعة عن خدماتها أو الاتصال بها على الرقم (650) 326-3412 أو عن طريق البريد الإلكتروني.

Thanks to investment banker Michael Barker for his comments on founder merger negotiations. Michael is a Managing Director at Shea & Company, LLC, a technology-focused investment bank and leading strategic advisor to the software industry.

المحامي الخيار الأسهم، P.

ماري روسل • أتورني-أت-لو.

125 ونيفرزيتي أفينو، سويت 220 • بالو ألتو، كاليفورنيا 94301.